Sicily by Car arriva anche in Croazia

Sicily by Car, società già tra i principali operatori nel settore dell’autonoleggio a breve e a medio termine e quotata su Euronext Growth Milan, si espande in Croazia acquisendo il 100% del capitale di Nova Gratia D.O.O. e Auto Dalmacija D.O.O, due società con sede a Trogir, in Croazia.

L’Operazione è altamente strategica e consente a Sicily by Car di compiere un ulteriore passo avanti nel processo di internazionalizzazione su scala europea in Paesi ad alto valore aggiunto sia per il noleggio leisure sia per il B2B.

“Dopo l’ingresso greenfield in Portogallo, siamo lieti di annunciare il nostro ingresso in un altro paese europeo a forte vocazione turistica come la Croazia. Le due realtà in fase di acquisizione, Nova Gratia e Auto Dalmacija, grazie alla lungimiranza dei fondatori che hanno maturato un expertise di oltre 15 anni nel settore, condividono con il nostro Gruppo l’eccellenza in termini di qualità del servizio, dimensionamento della flotta e presenza geografica.” Tommaso Dragotto, Presidente e Amministratore Delegato di Sicily by Car

Il profilo Nova Gratiada, una delle due società acquisite da Sicily by Car

Fondata nel 2009, Nova Gratia d.o.o. vanta una posizione di leadership nel mercato croato dell’autonoleggio, con una flotta che nell’estate 2023 contava oltre 850 veicoli e una capillare presenza in tutto il territorio con location premium negli aeroporti (Zagreb, Split, Dubrovnik, Zadar, Pula) e nei centri città (Zagreb, Split, Trogir, Opatija).

Tale società ha stretto partnership pluriennali con i principali concessionari di automobili e società di leasing, con agenzie di viaggio nazionali e broker globali. Oltre al brand nazionale, Nova Gratia è anche il franchisor di Right Cars in Croazia. Right Cars è una società con sede a Londra e affiliati (franchisor) in 35 paesi (compreso il territorio degli Stati Uniti).
I fattori chiave di successo di Nova Gratia sono un impegno costante nei confronti di un eccellente servizio clienti, dell’innovazione e della cultura aziendale.

Il profilo di Auto Dalmacija

Fondata nel 2016, Auto Dalmacija d.o.o. è un concessionario autorizzato KIA per il territorio di Spalato e la Dalmazia. Oltre alla vendita di veicoli KIA nuovi, offre servizi di riparazione, manutenzione, assistenza e consulenza sulle condizioni più favorevoli di finanziamento e assicurazione del veicolo. La società vende anche veicoli usati tra i quali spiccano i veicoli della collegata Nova Gratia d.o.o.

La filosofia aziendale è orientata alla soddisfazione del cliente, tramite una comunicazione di qualità con un ascolto continuo delle esigenze del cliente. In caso di riparazioni mecchaniche o della carrozzeria, il concessionario consegna un veicolo sostitutivo della stessa classe e senza alcun costo aggiuntivo. Dal 2022 la società offre anche lo sviluppo di servizi di gestione della flotta, servizio per cui Auto Dalmacija si assume la gestione e la cura completa del parco veicoli del cliente-utente del servizio. Tale servizio è destinato alle persone giuridiche che desiderano la massima trasparenza e conoscenza dei costi totali del parco veicoli per tutto il periodo contrattuale, senza assumersi il rischio di costi aggiuntivi che potrebbero verificarsi durante il periodo contrattuale di utilizzo del veicolo.

Nova Gratia d.o.o. e Auto Dalmacija d.o.o. sono entrambe partecipate dai signori Damir Bubrić, Joško Bubrić, Rino Pavlov e Ana Harašić, i quali vantano oltre 15 anni di esperienza nel settore. Le Società Target hanno realizzato nel 2023 i seguenti risultati aggregati, al netto delle transazioni intercompany: ricavi pari a €8,1mln, EBITDA pari a € 1,1 mln, posizione Finanziaria Netta negativa per € 2,2mln.

La struttura dell’Operazione di Sicily by Car

L’accordo che disciplina i termini e le condizioni dell’Operazione prevede l’acquisto dai signori Damir Bubrić, Joško Bubrić, Rino Pavlov e Ana Harašić (congiuntamente i “Venditori”) del 100% del capitale sociale delle Società Target, per un prezzo complessivo pari a € 4.500.000, soggetto ad aggiustamenti ed ai termini di pagamento di seguito indicati.

Alla data del closing verrà corrisposto l’importo di € 3.600.000, salvo aggiustamenti, ed entro i 45 giorni successivi al primo anniversario del closing verrà corrisposto un importo di €900.000, salvo compensazioni per effetto di eventuali indennizzi maturati in favore dell’Emittente.
È altresì previsto il pagamento ai Venditori di una somma a titolo di earn out pari a:

• € 350.000 ove le Società Target raggiungano in aggregato nell’esercizio 2025 un EBITDA almeno pari a € 4.000.000 o un EBITDA margin almeno pari al 40%;

• € 350.000 ove le Società Target raggiungano in aggregato nell’esercizio 2026 un EBITDA almeno pari a Euro 6.000.000 o un EBITDA margin almeno pari al 40%.

I termini per l’Operazione

L’accordo prevede termini e condizioni usuali per operazioni analoghe, ivi inclusi obblighi interinali standard, apposite dichiarazioni e garanzie dei Venditori, annessi obblighi di indennizzo e impegni di non concorrenza dei Venditori.

Il closing dell’Operazione è indicativamente previsto entro 30 giorni lavorativi dalla data di sottoscrizione dell’accordo di compravendita. L’accordo di compravendita prevede che i Signori Joško Bubrić e Rino Pavlov rimangano nel board delle Società Target con poteri esecutivi sino alla fine dell’esercizio 2026.

Sicily by Car farà ricorso solo a risorse proprie per realizzare l’Operazione. Nell’Operazione Sicily By Car è stata assistita da Magazzù & D’Alessandro S.r.l. quale sole financial advisor, supportata in Croazia da Mazars Cinotti, e da Kinstellar Croazia come sole legal advisor.

Si segnala che l’Operazione si configura come non significativa ai sensi dell’art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, non attestandosi nessuno degli indici di rilevanza applicabili al di sopra del 25%.